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Scénario par Jesse Alexander et John Eisendrath. Réalisation par Jack Bender.

Alors que McKenas et es acolytes tirent coups de feu sur coups de feu, Sydney se faufile dans les conduits d'aération. Mais les hommes tirent sur ces conduits et Sydney est en très mauvaise posture quand, tout à coup, Jack se livre à McKenas, faisant une diversion afin de sauver la vie de sa fille.
Il en profite pour lui laisser un message qu'elle intercepte. Elle apprend donc que Sloane a mis en route le système de sécurité qui fera exploser les locaux du SD6 si quelqu'un réussit à ouvrir le coffre fort grâce à plusieurs charges de C4 disposées. Sydney doit les désamorcer avant que McKenas Cole réussisse à ouvrir le coffre.
Will, quant à lui, découvre que Kelly McNeill, qui s'est officiellement suicidée, est en vie. Sa mère ayant été assassinée, il lui dit qu'elle devrait se mettre à l'abris.
Pendant que Sydney cherche une solution pour sauver les agents innocents du SD6, Dixon réussit à envoyer un mail à la CIA pour les prévenir de l'attaque. Vaughn reçoit le message et avertit ses supérieurs afin qu'ils envoient une équipe. Cependant, Haladaki, qui s'occupe du dossier de Sydney et du SD6 empêche toute intervention car il juge les preuves trop faibles. Vaugh, conscient du danger, se rend dans les locaux du SD6 et donc, confirme l'attaque. Pourtant, Haladaki refuse toujours d'envoyer des hommes.
Au SD6, Sydney et Vaughn sont réunis. Ils parviennent à neutraliser une première charge de C4. Alors qu'ils se séparent pour les désamorcer au plus vite, Sydney doit se livrer à McKenas car elle a dû tuer certains de ses hommes. Ce dernier à alors déclarer qu'il allait exécuter les otages si Sydney ne se rendait pas. Désormais avec les autres otages de McKenas, Marshall parvient à lui faire comprendre que sa boucle d'oreille est une grenade. Elle réussit alors à la faire exploser et les agents de Sloane sont à même de neutraliser les hommes de McKenas. Cependant, ce dernier s'échappe.
Pendant ce temps, Weiss découvre l'appel de Vaughn et envoie une équipe au SD6 pour s'assurer que le coffre est intact.
Retour au SD6 : Jack coupe le doigt de Sloane car celui-ci, enfermé dans la salle de torture, est le seul capable de désamorcé le système de sécurité par empreinte digitale. Menacés, ils savent que c'est la seule solution.
McKenas réussit à ouvrir le coffre. Seulement, Jack a neutralisé le système chargé de faire exploser les locaux juste avant. McKenas s'empare de la fiole gardée dans le coffre fort avec le symbole de Rambaldi.
Mais Sidney et les hommes de le CIA l'attrape et la fiole est donc en possession de la CIA alors que Sloane pense que c'est McKenas qui s'en ai emparé.