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Scénario par Jesse Alexander et John Eisendrath. Réalisation par Jack Bender.

Sydney n'arrive pas à se résoudre au fait que sa mère soit un agent du KGB. Pour elle sa mère était un exemple. Sydney décide de quitter le SD6 et en fait part à Vaughn. Mais justement au SD6, des hommes armés entrent et prennent les locaux d'assaut et le personnel en otage.
Sydney n'est pas au courant de la prise du SD6, elle prend l'ascenseur et y rencontre son père qui lui dit de ne surtout pas démissionner car sinon elle sera assassinée par l'Alliance. Alors qu'ils discutent dans l'ascenseur, il s'arrête brusquement. Jack comprend alors que Sloane a déclenché le protocole de sécurité. Ainsi ils devinent que quelqu'un s'est introduit dans les locaux du SD6. Maintenant au courant, Syd et son père sortent de l'ascenseur pour pouvoir voir la scène de haut. Ils voient alors Sloane et tous les agents pris en otages.
Pendant ce temps, Will comprend la gravité de la découverte du "SD6" et décide donc de laisser en plan ses recherches. Seulement, l'homme qui lui avait fourni ses indices ne le laisse pas tranquille et Will découvre une lettre qu'il n'ouvre pas, décidé à couper les ponts.
Du côté du SD6, Jack et Syd découvrent que le chef des hommes qui se sont emparés du SD6 n'est autre que Cole McKenas, anciennement agent au sein de l'agence. Ce dernier fait subir à Sloane des tortures pour qu'il lui révèle le code du coffre fort. Donc, Syd et Jack décident de trouver une invention de Marshall, un brouilleur qui fera que le coffre ne s'ouvrira pas même avec le bon code. En effet Sloane ayant déclenché ses systèmes de sécurité, si le coffre venait à s'ouvrir, tout le bâtiment exploserait.
Du côté de Will, il cherche un contact pour écrire un article et au lieu de trouver son contact au rendez-vous convenu, il retrouve Kelly McNeil, la fille de l'homme en prison pour avoir percé le secret du SD-6. Voulant des explications sur les trouvailles de Will, elle le poursuit car il ne veut rien lui dire. Mais cette jeune femme réussit à persuader Will de continuer ses recherches. Will ouvre alors la lettre et voit une clef.
D'autre part, on apprend que le père de Vaughn a été exécuté par la mère de Sydney. Si bien que Vaughn est invité à aller voir la psychiatre de la CIA, Barnett. Mais même si Vaughn lui assure qu'il n'y a aucun malentendu, il apprend que Haladki a fait part au Dr Barnett qu'il a offert un cadeau de Noël à Syd. Le docteur lui demande alors s'il pense que cette relation est appropriée.
Après être sorti du cabinet, Vaughn croise l'agent Haladki et ils se jettent des regards noirs.
Pour Sydney au Sd6, tout s'arrange ou presque. En fait, Sydney a posé l'invention de Marshall sur le coffre mais, alors qu'elle est dans les conduits, les hommes de McKenas entendent des bruits et commencent à tirer des coups de feu...