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Une femme, qui enseigne l'anglais à des étudiants étrangers, a l'impression qu'on la surveille. Convaincue qu'elle ne peut s'échapper, elle sort un revolver et se suicide.

Syd et Vaughn jouent au Hockey lorsqu'ils reçoivent un appel : Sloane veut les voir. Il explique que quand Nancy Cahill, un agent des narcotiques sous couverture, s'est suicidée, ses derniers mots étaient "Dites leur que c'est drôle". Le mari de Cahill, Jason, agent lui aussi, s'est volatilisé. Syd et Jack doivent chercher l'appartement de Cahill à Amsterdam pour trouver des réponses.

Dans l'appartement, Syd ouvre une porte secrète et suit un passage jusqu'à une pièce couverte de dessins bizarres. Elle est soudain attaquée et mordue à la gorge par Jason. Jack le tue d'une balle.

Tandis que Syd subit une série de tests, le docteur dit que les Cahill ont été au contact d'une drogue qui a causé un déséquilibre de mélatonine, qui les a incité à commettre des actes d'une extrême violence. Le diagnostique de Sydney indique que tout va bien.

Sloane dit que Langley veut trouver la drogue, qui l'a fabriquée et à quoi elle sert. Marshall retrouve les appels que Nancy a passés et commence à reconstituer les fichiers effacés de son ordinateur portable. Weiss affirme que Jason essayait de déterminer ce qui l'avait infecté, même après que Nancy l'eut enfermé dans le cabinet.

Syd n'arrive pas à dormir et commence à avoir des hallucinations. Sa température atteint un degré très élevé.

Les fichiers de Jason indiquent qu'il avait une réunion de prévue à Bucarest avec "le Comte", un dealer. La mission de Sydney est de se faire passer pour l'associée de Cahill et de rencontrer le Comte. Dixon dit à Sloane que c'est une erreur d'envoyer Sydney en mission si tôt. Sloane le réprimande violemment. A Bucarest, Syd a une hallucination récurrente d'araignée. Marshall appelle Jack pour lui dire que la période d'incubation de la drogue est de quelques jours, comme un virus, et transforme irréversiblement le fonctionnement du cerveau. Jack dit à Vaughn qu'ils ne doivent pas la perdre de vue. A la réunion, Syd imagine Vaughn en train d'embrasser quelqu'un. Ils capturent le Comte, qui admet avoir vendu à Jason quelques échantillons d'une drogue appelée 'Nocturne'. Une fois que le processus est engagé, rien ne peut l'arrêter. Sydney, de plus en plus atteinte, imagine Sloane la menaçant. Syd frappe le Comte, qui avoue que la drogue vient de Prague et n'était qu'un vieil échantillon censé être détruit.

Nadia trouve un groupe appelé Grappig, ce qui signifie "Dites leur que c'est drôle", un groupe de scientifiques en biochimie à Prague dirigé par le Dr Letuza. Nancy avait trouvé d'où la drogue venait mais était allée trop loin. Vaughn dit que Letuza a peut-être développé un remède au cas où il aurait fait une erreur. A Prague, Vaughn cherche les fichiers de Letuza. Syd craint que Jack la tue. Elle lui demande de l'attacher et Jack le fait. Elle l'imagine la comparant à Irina. Sydney lui met un coup de tête, prend son couteau et se libère.

Vaughn trouve un tube d'antidote, et revient pour voir Sydney pleurant au-dessus de Jack, immobile. Elle dit qu'elle l'a tué, mais c'est un piège. Elle a un revolver et le force à se mettre à genoux. Elle dit que leur relation est une blague cruelle à ses dépens et qu'elle a peur de le trahir une nouvelle fois. Elle tire mais le revolver n'est pas chargé. Ils se battent. Elle l'assomme avec un bâton. Jack se réveille et administre à Syd un somnifère. Jack avait retiré les balles ! Vaughn donne l'antidote à Syd.

A Los Angeles, Sloane dit qu'Interpole a organisé un raid sur le bureau de Letuza et annihilé la menace du Nocturne. Sloane admet auprès de Dixon qu'envoyer Sydney en mission était une erreur tactique. Dixon, en colère et humilié, dit qu'il n'a jamais découvert la vraie nature du SD-6 parce que sa seule faille était celle de l'imagination – il n'avait jamais imaginé qu'une personne aussi atteinte puisse exister. Quand les motivations réelles de Sloane se révèleront, Dixon promet qu'il sera là.

Syd et Vaughn s'embrassent dans une chambre de l'hôpital. Elle voit une araignée sur le lit. Vaughn la balaye de la main et dit que les araignées portent chance.